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Disposizioni in materia di capitale sociale

Sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione e di liquidazione dell’impresa

L’articolo 6 del D.L. 23/2020 stabilisce che “A decorrere dalla data di entrata in vigore del presente decreto e fino alla data del 31 dicembre 2020 non si applicano gli articoli 2446, commi secondo e terzo, 2447, 2482 bis, commi quarto, quinto e sesto, e 2482 ter del codice civile. Per lo stesso periodo non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, n. 4, e 2545-duodecies del codice civile”.

La norma è chiaramente tesa ad evitare che le perdite di capitale, dovute alla crisi da Covid-19, pongano gli amministratori di un numero elevato di imprese nell’alternativa tra l’immediata messa in liquidazione delle società, con perdita della prospettiva di continuità per imprese anche performanti, e il rischio di esporsi alla responsabilità per gestione non conservativa ai sensi dell’articolo 2486 del Codice civile.

Si prevede in concreto che, a decorrere dalla data di entrata in vigore del presente provvedimento e fino alla data del 31 dicembre 2020, non si applicano gli articoli del Codice civile 2446, commi secondo e terzo, 2447 (per le Spa), 2482 bis, commi quarto, quinto e sesto e 2482-ter (per le Srl) in materia di riduzione del capitale per perdite e riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale.

Per lo stesso periodo non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, n. 4, e 2545 duodecies del codice civile.

Questa normativa viene disapplicata in quanto alla sua base sta il principio della sanzionabilità del fenomeno della cosiddetta sottocapitalizzazione.

Resta invece ferma la previsione in tema di informativa ai soci, peraltro prevista, per la società per azioni, dall’art. 58 della Direttiva 1132/2017.

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