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SRL – diritto dei soci di convocare l’assemblea

Qualsiasi socio di SRL che detenga almeno un terzo del capitale sociale è abilitato a convocare l’assemblea perché si pronunci su argomenti ritenuti rilevanti anche in difetto di inerzia dell’organo amministrativo nella convocazione, non essendo tale requisito richiesto dall’art. 2479 c.c. a differenza della fattispecie di cui all’art. 2367 c.c. dettato per la società per azioni.

Il Tribunale di Milano, Sez. XV, con la sentenza del 3 aprile 2020, n. 2253/2020 conferma il suo orientamento in tema di convocazione dell’assemblea da parte dei soci di srl.

Costituisce giurisprudenza consolidata di questa Sezione specializzata – si legge nella sentenza – che il disposto del primo e del quarto comma dell’art. 2479 c.c. abilitano qualsiasi socio che detenga almeno un terzo del capitale sociale a convocare un’assemblea perché si pronunci su argomenti ritenuti rilevanti.

Tale legittimazione sussiste anche in difetto di inerzia dell’organo amministrativo nella convocazione di assemblea e consente ai soci di procedere a detta convocazione direttamente e immediatamente.

Questo orientamento è stato avallato anche dalla Suprema Corte (Cass. Sez. Ia Civ., Sentenza n. 10821 del 25 maggio 2016) ed è considerato ormai consolidato dalla Sezione Specializzata di codesto Tribunale.

Con detta sentenza, infatti, la Cassazione ha statuito che, nell’ipotesi di inerzia dell’organo di gestione, il socio titolare di almeno un terzo del capitale sociale ha il potere di convocare direttamente l’assemblea dei soci.

La Corte di Cassazione ha dunque abilitato il socio detentore del quorum a convocare l’assemblea in un caso di inerzia astratta e potenziale dell’amministratore, senza perciò condizionare quel potere ad un’inerzia effettiva, condizione del resto non prevista dal disposto dell’art. 2479 commi 1 e 4 Cod.Civ.

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